董事长违规提供担保 公司要承担连带责任

福建壶兰律师

       公司董事长擅自在他人欠条上盖章担保，借款人未能按期偿还债务，债权人一纸诉状将借款人及公司告上了法庭。近日，江苏省南通市中级人民法院对这起民间借贷纠纷案作出维持一审的终审判决：被告王某归还原告许先生10万元借款，被告海成公司对该债务承担连带履行责任。　　2011年3月1日，王某向许先生借款10万元，海成公司董事长在借条上加盖公司印章作保。因王某未能按期归还借款，许先生将王某和海成公司一起诉至海安县法院。
　　法庭上，海成公司辩称，其公司的章程中明确规定不得为他人进行担保，公司董事长的担保行为系越权，请求法院确认担保合同无效。
　　法院一审认为，虽然海成公司董事长违反了公司法有关对外担保的规定，但是违反上述规定并不当然导致担保合同无效，且公司内部决议程序，不得约束和对抗第三人。据此，一审法院判决被告王某归还原告许先生10万元借款，被告海成公司对该债务承担连带履行责任。
　　海成公司不服，向二审法院提起上诉。
　　（顾建兵 孙江华）
　　■法官提醒■
　　该案二审承办法官蔡志坚说，虽然海成公司董事长违反了公司章程擅自对外进行担保，但是原告作为善意第三人并不知道其担保行为超越了公司的权限，故海成公司法定代表人的越权对外担保行为应认定为有效，需对善意第三人承担连带偿还责任。蔡志坚提醒公司董事及管理人员，要严格约束其自身行为，切勿超越权限，擅自行动，以避免给公司带来损失。