股权转让协议范本（2013版）

xiezhen55

新公司法【第三十三条】规定:

　　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　【本条主旨】

　　本条是关于有限责任公司股东名册的规定。

　　【本条解释】

　　有限责任公司股东依据自己的出资对公司享有权利，承担责任，为了表明股东的地位，确定股东对公司的权利义务，有限责任公司应当向股东出具出资证明书，同时，有限责任公司还应当在公司住所备置股东名册。股东名册不能任意记载，其法定记载事项有三项内容：一是股东的姓名或者名称及住所；二是股东的出资额；三是股东出资证明书编号。

　　股东名册在处理各股东关系上具有三方面的效力：一是确定的效力，即实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，只有完成股东名册的登记或者名义变更后，才能依股东名册对公司主张行使股东权利；二是推定的效力，即公司仅以股东名册上现记载的股东推定为本公司的股东，给予股东待遇；三是免责的效力，即公司依法对股东名册上记载的股东履行了通告、公告等必须履行的义务后，即可免除责任。

　　另外，根据本条第三款的规定，公司在备置了股东名册后，还应当向公司登记机关登记股东姓名或名称以及股东的出资额这两项内容，以为公示，并且如果登记的这两个事项在登记过后因故发生变更的，还应当到登记机关办理变更登记。如果没有对这两个事项进行登记或者发生变更后没有及时办理变更登记的，不得对抗第三人。也就是说，股东名册中记载的股东仍然可以依据股东名册来主张行使股东权利，但是第三人将可以不依据股东名册，而以在登记机关登记的内容为准，来判断公司股东的姓名或者名称以及出资额。

福建壶兰律师

xiezhen55 发表于 2013-11-14 12:11
新公司法【第三十三条】规定:

　　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

“股东名册中记载的股东仍然可以依据股东名册来主张行使股东权利，但是第三人将可以不依据股东名册，而以在登记机关登记的内容为准，来判断公司股东的姓名或者名称以及出资额。”股东名册不可否认也是重要的，但是都是公司内部的效力。而且你发的这个解析里面也很清楚提到变更工商登记需要公司在内部变更完名册后才能申请，那么我们股权转让协议已经有了需要配合进行工商登记这一条，是不是包含了变更股东名册。有不到之处还请指教。

xiezhen55

这个也就是涉及到了变更股东名册问题了 那既然签合同  涉及到公司内部 和公司的外部登记问题  股东名册是股东享有股权的依据 那么先变更股东名册是对第三人更为有利的事情 工商登记并不是享有股权的依据 所以更变股东名册完  让第三人更为快捷享受到股东的权利 在某个时间点明确双方的权利义务关系，避免引起不必要的因为股东享有股权产生的一些纠纷。毕竟政府部门办事，没商业那么快速， 所以先变更股东名册加进去更为妥当。

福建壶兰律师

xiezhen55 发表于 2013-11-14 20:00
这个也就是涉及到了变更股东名册问题了 那既然签合同  涉及到公司内部 和公司的外部登记问题  股东名册是股 ...

“是否对第三更为有利呢 这样是否更为妥当呢”，我认为那是赘述。当然你有发表观点的权利。

xiezhen55

嗯 有观点才会进步 共同探讨 共同进步

福建壶兰律师

xiezhen55 发表于 2013-11-14 20:13
嗯 有观点才会进步 共同探讨 共同进步